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海南椰岛易主案空悬独董兵谏提出质询

2018-11-23 16:29:49

海南椰岛易主案空悬 独董"兵谏"提出质询

从2014年开始,海南椰岛(600238)股东海口国资公司谋划股权转让事宜至今已经有33个月,始终未有结果。

9月4日晚,海南椰岛称近日收到崔万林等多名独立董事的质询函,要求公司董事会即刻启动核实程序

海南椰岛易主案空悬独董兵谏提出质询

转让控制权

时光回到2015年2月,海南椰岛的原控股股东——海口国资公司心生退意,拟将其所持的海南椰岛共计7873.76万股股份全部转让,占海南椰岛总股本的17.57%。

对于意向受让方,海口国资提出了一系列的条件,包括“净资产规模不低于100亿元;注册资本和实缴资本不低于1亿元;在获得上市公司控制权后,永久不改变上市公司的注册地和业务所在地;以现金支付全部股份转让价款”等多项条件。

很快,意向接盘方海南建桐投资管理有限公司(下称“海南建桐”)出现。2015年3月30日,海口国资公司与海南建桐签订协议,拟以每股9.59元的价格向后者转让所有的海南椰岛股份,总价7.55亿元。转让完毕后,海南建桐将成为海南椰岛控股股东,海口国资公司将就此退出。

资料显示,海南建桐现控股股东是北京嘉程资产管理中心(下称“嘉程资产”),持有海南建桐99.99%的股份。穿透后,嘉程资产管理执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心,后者受控于天津嘉瑞科技有限公司,主要出资方(LP)为中央汇金旗下的中建投资本管理(天津)有限公司。

注意到,海南椰岛此前的一份公告中曾提出,2015年3月30日,海口国资公司与海南建桐签订协议,内容包括海口国资公司将其持有的上市公司17.57%股权转让给海南建桐,海南建桐将成为上市公司控股股东,而其实际控制人中国建投将成为上市公司的实际控制人。

牛散团“搅局”

海口国资公司试图转让控制权,但过程并不顺利,出现了搅局者。海南建桐与海口国资公司签订协议之前,海南椰岛迎来了新的二股东——深圳市东方财智资产管理公司(下称“东方财智”)。

2014年10月,海南椰岛公告称,原第二大股东深圳市富安控股有限公司拟通过大宗交易或协议转让的方式,将所持有的海南椰岛5000万股无限售流通股转给东方财智及其指定的第三方。至此,东方财智及其指定第三方直接持有公司11.16%的股份,成为海南椰岛的第二大股东。

对比海口国资公司让出控制权的时间,彼时的东方财智还不足以对海南椰岛的控制权构成威胁,因为持股比例相差较大。

但是很快,东方财智及其一致行动人通过在二级市场大量买入的方式,不断增持,导致持股比例最终超过了海口国资公司,成为了海南椰岛第一大股东。

海南椰岛今年中报披露,东方财智及其一致行动人的持股比例为20.84%,远超过了海口国资公司17.57%的持股比例。鉴于此,海南椰岛被认定为无实控人状态,即东方财智享有第一大股东而非控股股东权利,海口国资公司亦因股权不占优势而被动丧失控股股东权利。

东方财智是一家在深圳的资产管理公司,其掌门人冯彪系市场上的牛散,曾在嘉应制药(002198)等公司的资本运作中出现。尤其是在嘉应制药的控制权之争上,冯彪及其背后的“东方系”通过成为第一大股东、改组董事会、开展定增的方式迅速上位,其操作套路与海南椰岛如出一辙。

股权转让悬而未决

海南椰岛33个月前就启动的股权转让,到底卡在了哪个环节?

注意到,海南椰岛自股权转让公布之后,虽然一直未能了结,却一直按规定披露进展。但每次只披露到了地方国资公司“资料补充环节”,就没有新进展。

海南椰岛曾表示,海口国资公司已于2015年4月8日将转让股份的申请递交至海口国资委,并且已经呈报至国务院国资委。但到目前,还处于“国资公司正在准备该等文件”的阶段。

“我们每个月发布的进展其实都是国资公司发了有关进展的函,才会发布的,也曾请求国资公司对进展进行说明,但国资公司一直没说什么。”9月4日,海南椰岛相关人员表示。

资料补充为何需要这么久?试图联系海口市国资委,有工作人员以“这事不由我所在的部门负责”为由,拒绝了的采访。

有熟悉情况的人士表示,或许症结在于海南椰岛的控制权发生变化。原本国资转让时是控股股东,现在有了民营资本进入,令这场股份转让生了很多变故,股权转让也变得复杂起来。

定增卡壳

海南椰岛独立董事在质询函中表示,该事项长期存在的不确定性对公司治理的规范以及长期经营决策都造成了严重的影响,并极有可能损害到全体股东尤其是中小股东的权益,且此次股权转让时间跨度之长,远超市场预期,关于该股权转让事项过程的信息披露是否真实、完整、及时,市场疑议声音越来越多。

由于股权转让长期拖而未决,海南椰岛的定增也受到影响。2015年4月,海南椰岛披露拟定增募资8.2亿元,主要投入保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程、营销体系建设项目及补充流动资金。

目前,该定增计划还处在“尚需提交股东大会审议”的阶段。据悉,由于海口国资公司的股权转让一直没有取得进展,海南建桐也就不能履行股东的,海南椰岛的定向增发也迟迟得不到实施。

而冯彪则于2016年1月开始担任海南椰岛董事长。冯彪称,海南椰岛曾多次与海口国资公司进行沟通,敦促其尽快推进国有股权转让事项的完成。也希望在股权转让未完成之前,海口国资公司能够继续履行好海南椰岛股东的基本职责,支持公司定向增发事宜,尽快就这一事项给予明确答复。

从业绩来看,海南椰岛的经营情况有所改善。今年上半年,海南椰岛实现营业收入为3.94亿元,较去年同期增长52.56%;净利润为-706.46万元,比去年同期减亏3808.80万元。

其中酒类实现收入1.58亿元,比去年同期增长117.47%;饮料实现收入3058.18万元,比去年同期增长182.47%。

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